前言：
部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比，出现不同程度下滑。根据业绩下滑的幅度与性质，予以分类处理，具体如下：
（1）下滑幅度不超过30％，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30％的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告。此后在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上，将按照相关程序安排后续核准发行工作。
（2）下滑幅度超过30％但不超过50％的，发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告，同时提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告，以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见，将按照相关程序安排后续核准发行工作。
（3）下滑幅度超过50％以上，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50％的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。
咸淡哥讨论：
以苏州上声电子股份有限公司为例
公司简介：
公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。公司较早实现了车载扬声器的国产化配套，通过持续的自主创新，已具备较强的国际市场竞争能力。根据国际汽车制造协会（OICA）年数据测算，公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率为12.10%。
公司以“声学科技创新”为理念，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，建有国家级博士后科研工作站、CNAS认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心。公司结合声学技术与电子信息技术，构建汽车声学工程技术研发平台，推进核心技术攻关，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理以及数字化扬声器系统领域开展技术研究。截至本招股说明书签署日，公司拥有境内发明专利23项，PCT国际专利7项，实用新型专利56项，外观设计专利2项，集成电路布图设计专有权5项，软件著作权5项。
凭借不断增强的研发创新能力、突出的同步开发能力和日趋完善的全球交付能力，公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关系，包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、通用集团、博士视听、标致雪铁龙、特斯拉、上汽集团、上汽大众、上汽通用、东风汽车、长城汽车、奇瑞汽车、吉利控股、蔚来汽车、威马汽车等。公司先后获得了福特集团Q1、大众集团A级、通用集团BIQS等质量认证以及通用集团杰出供应商质量奖、上汽通用优秀服务供应商、博士视听质量零缺陷供应商奖、佩
卡集团质量成就奖等相关荣誉。
发行人主要财务数据
话题：关于境外子公司未办理发改备案事项
相关情况：根据申请材料，发行人境外子公司设立时未在发改部门备案。
解释：
一、境外子公司设立、增资时履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况
截至本回复出具日，发行人共有7家境外控股子公司，发行人设立或收购该等境外控股子公司以及对该等境外控股子公司增加投资时所办理境外投资相关商务、发改、外汇手续的情况如下：（具体情况略）
二、如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对公司境外业务的影响，是否会影响持续经营
1、境外直接投资均已办理商务、外汇部门的手续
公司境外直接投资项目已按照法律法规要求办理了商务部门、外汇部门核准或备案手续，公司在办理境外投资项目的资金汇出事宜时未被要求提供发改部门核准或备案文件，故未办理发改部门核准或备案手续。
年境外子公司营业收入合计为27,.90万元，占发行人营业收入的比例为22.72%，营业利润合计为39.85万元，占发行人营业利润的比例为0.29%，期末净资产合计为68,.26万元，占发行人净资产的比例为15.04%。
根据其时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第21号，年10月9日施行，年5月8日废止）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号，年5月8日施行，年3月1日废止）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，年3月1日施行），上述发行人历次境外投资项目未办理发改部门境外投资相关核准或备案手续的瑕疵，存在被主管发改部门责令中止或停止实施项目并限期改正的风险。
发行人已向苏州市发展和改革委员会（以下简称“苏州市发改委”）说明瑕疵情况并申请补办相关手续，苏州市发改委表示无法补办，但于年10月8日出具了《关于对相城区发展和改革委员会（相发改投[]3号）文件的意见》：“自年起，苏州上声电子股份有限公司先后于北美洲、欧洲、南美洲等地新建了7家境外子公司，上述子公司的建设均未经发展改革部门备案，并且苏州上声电子股份有限公司通过银行跨境汇出了资金用于新建7家境外子公司。根据国家发改委境外投资相关规定，经请示省发展改革委，我委对上述境外投资行为不能补办手续。经了解，上述境外投资行为未经发展改革部门备案，主要原因是企业对国家境外投资管理相关法律、法规的认识存在不足；以及公司对投资当时外汇管理政策多变研究不透、领悟不深。希望企业今后加强对国家境外投资有关规定的学习，在境外投资项目实施前按照国家相关规定到主管部门办理备案手续”。
年9月9日，苏州市相城区发展和改革委员会出具《情况说明》，确认“经请示，上述境外投资行为不能补办手续，此后亦无法就其变动情况办理变更备案手续。针对上述情况，截至目前我委未对上声电子有过重大违法违规行为的处罚，亦不会责令上声电子中止或停止实施上述境外投资项目”。
综上所述，上述境外投资程序瑕疵不会对发行人境外业务及持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、境外再投资已补办商务部门手续
公司境外再投资项目在完成境外法律手续后未依法向商务部门备案、未办理境外再投资外汇备案手续，相关备案程序存在一定瑕疵，具体情况如下：
（1）年8月，香港上声和底特律上声共同投资.00万美元设立巴西上声；
（2）年3月欧洲上声受让MSK所持捷克上声66.00%的股权、年1月香港上声受让MSK所持捷克上声34.00%的股权、年8月香港上声受让欧洲上声所持捷克上声33.00%的股权以及年8月欧洲上声和香港上声向捷克上声增加投资至3,.00万捷克克朗（折.53万美元）等项目。
针对上述瑕疵，发行人已向商务部门、外汇部门说明情况并申请补办相关手续，发行人于年向苏州市商务局补充提交了《境外中资企业再投资报告表》，根据相关规定履行了报告手续。此外，鉴于年6月1日生效的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[]13号）已取消境外再投资外汇备案，发行人未能补办相关外汇备案手续。
根据《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[]30号，年8月1日施行）、《中华人民共和国外汇管理条例（修订）》（国务院令第号，年8月5日施行），上述发行人在完成部分境外再投资相关法律手续后未依法向外汇部门办理境外再投资备案手续的瑕疵，存在被主管外汇部门责令改正，给予警告，并处以30万元以下罚款的风险。
（3）不构成重大违法行为
发行人上述境外投资程序瑕疵不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且截至本回复出具日，发行人未因境外投资程序瑕疵而受到行政处罚，亦未被主管部门认定为情节严重，发行人境外投资程序瑕疵未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。因此，发行人上述境外投资程序瑕疵不属于重大违法行为。
为避免或减轻发行人因上述境外投资项目程序瑕疵而可能受到的损失，发行人股东已出具《关于苏州上声电子股份有限公司境外投资程序瑕疵事宜的承诺》，承诺“如上声电子因境外投资项目所涉及的商务、外汇、发改等程序瑕疵，被相关主管部门予以行政处罚，或因此受到任何损失的，上声电子股东将无条件足额补偿上声电子所受损失，且上声电子股东不因此向上声电子主张任何权利”。
综上，公司上述境外投资程序瑕疵，系发行人对境外直接投资和再投资管理相关法律规定认识不足所致，该等境外投资程序瑕疵未造成恶劣社会影响，发行人已深刻认识到前述程序瑕疵，并已向相关主管部门主动说明情况并尽力补办相关境外投资项目程序，发行人境外投资程序瑕疵不属于重大违法行为，发行人股东亦已承诺承担发行人因上述境外投资程序瑕疵而可能受到的损失，上述境外投资程序瑕疵不会对发行人境外业务及持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
结论：
发行人直接投资项目发改部门备案程序瑕疵、再投资项目备案程序瑕疵，系发行人对境外直接投资和再投资管理相关法律规定认识不足所致，该等境外投资程序瑕疵未造成恶劣社会影响，发行人已深刻认识到前述程序瑕疵，已向相关主管部门主动说明情况并尽力补办相关境外投资项目程序，发行人股东亦已承诺承担发行人因上述境外投资程序瑕疵而可能受到的损失，上述境外投资程序瑕疵不会对发行人境外业务及持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。根据《审核问答》第3条的相关规定，发行人境外投资程序瑕疵不属于重大违法行为。
话题：关于业绩下滑
相关情况：招股说明书披露，报告期内公司营业收入分别为,.40万元、,.57万元和,.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为12,.83万元、10,.17万元和7,.56万元，经营业绩持续下滑。“风险因素”部分披露公司存在“经营业绩下滑的风险”，年“新冠疫情”使全球汽车供应链遭受较大冲击，境外各大汽车制造商纷纷停工或削减产量，公司可能出现发行当年营业利润下滑50%甚至亏损的风险。
解释：
一、报告期内经营成果逻辑分析
报告期内，公司主要的经营成果如下：
二、经营业绩持续下滑的主要影响因素分析
年1-6月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较低，主要系受疫情影响营业收入较去年同期减少，因巴西汇率受疫情影响波动较大导致财务费用较去年同期增加。因此，营业收入下滑、汇兑损失增加是年1-6月经营业绩下滑的主要影响因素。年新冠疫情在全球陆续爆发，境内外汽车制造厂商受疫情影响先后停工停产，由此产生的销售订单延迟、复工延期、物流受限等事项，对公司年1-6月经营业绩造成了较大影响，营业收入较年同期出现较大幅度的下滑。此外，受境外疫情影响，公司境外子公司所在国家
货币巴西雷亚尔、墨西哥比索对美元出现较大贬值，使得公司年1-6月的汇兑损失规模较大。
年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较年减少3,.61万元，同比下降27.98%。扣非归母净利润的下降主要系营业收入带来的营业毛利减少1,.52万元，期间费用中研发费用、财务费用分别增加1,.99万元、1,.46万元，其中财务费用增长，主要系当期汇兑收益较年减少1,.50万元。因此，营业收入下滑、研发费用增加、汇兑收益减少是年经营业绩下滑的主要影响因素。
年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较年减少1,.66万元，主要系年对长期资产计提减值准备以及年应收关联款项后冲回坏账损失，导致年资产减值损失较年增加2,.57万元，因此资产减值损失的增加是年经营业绩下滑的主要影响因素。
三、上述因素在审计截止日后的变动情况、未来可预见的变动趋势及其持续
影响
随着全球疫情逐步得到控制，年5月开始汽车市场开始平稳改善，全球汽车产量环比增长，结束了年汽车销量环比下滑的趋势，市场开始呈现回暖态势。公司境内销售、境外销售出货量分别于3月、5月恢复供货，6月境外销售出货量恢复至去年同期的50%左右，7月境内外整体出货量基本恢复去年同期水平。未来随着境外疫情陆续得到有效控制，各国经济陆续恢复常态，境外子公司汇兑情况将有所改善。”
四、年以来全球、国内汽车厂商汽车产量数据及同比、环比变化情况
（1）年全球汽车厂商汽车产量情况
根据Marklines统计数据，年1-6月以及年同期全球汽车产量数据情况如下：
从全球来看，随着疫情逐步得到控制，中国、欧洲、日本等地的汽车制造商陆续恢复生产，汽车市场正平稳改善，从5月开始，全球汽车产量环比恢复增长趋势，结束了年汽车销量环比下滑的趋势，市场开始呈现回暖态势。
（2）年国内汽车厂商汽车产量情况
根据中华人民共和国工业和信息化部统计数据，年1-6月以及年同期国内汽车产量数据情况如下：
由上表分析可知，国内汽车市场自3月开始呈现增长趋势，自4月开始逐步恢复至去年同期水平，年6月国内汽车销量连续3个月实现同比上涨。从上半年产量数据来看，上半年相较于去年同期有所下降，但随着国内疫情得到有效控制及促进汽车消费政策不断出台，国内车市复苏迹象明显，国内市场成为全球汽车市场的主要增长点。
四、疫情对发行人及境外各子公司近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍年3月起，发行人主要生产经营地中国、巴西、墨西哥、捷克以及客户所在地美国先后成为新冠疫情较为严重的国家，对发行人年上半年的生产经营、产品销售产生了较大的负面影响。目前，全球疫情已陆续得到控制，本次疫情对公司的影响情况如下：
（1）具体影响面、停工及开工复工程度
I、对生产的影响
公司境内经营主体于2月10日复工，截至本招股说明书签署日，公司境内经营主体已全面复工。自年3月起，随着疫情在全世界范围内的扩散，公司境外生产基地捷克上声、巴西上声、墨西哥上声于3月下旬陆续停产。随着各地疫情陆续得到控制，捷克上声、巴西上声、墨西哥上声分别于4月底、5月下旬、6月中旬逐步复工，截至本招股说明书签署日，境外生产基地已全面复工。
综上所述，新冠疫情对境内生产基地的影响主要集中于2月份，对境外生产基地的影响主要集中于4月、5月，目前该等影响已基本消除。
II、对境内销售的影响
年公司湖北地区的主营业务收入占比为4.01%，客户主要为上汽通用武汉分公司，受疫情影响，年2月该客户停工，导致已经获取的订单无法按期启动；年3月下旬，该客户生产经营逐步恢复正常。除湖北地区之外的其他国内客户，年2月存在订单延迟、复工延期、物流受限等负面影响，年3月下游客户逐步复工复产，目前已经恢复正常。
因此，新冠疫情对公司境内销售的影响主要集中于2月份，对全年影响较小。
III、对境外销售的影响
报告期内公司外销业务占比较高，境外主要客户所在地持续受新冠疫情影响，对公司年上半年生产经营造成较大影响。
美洲地区涉及的国家主要为美国、巴西、墨西哥。受疫情影响，客户福特集团、博士视听、通用集团于3月下旬陆续停工，5月中旬逐步复工；欧洲地区涉及的国家主要为德国、荷兰、捷克、西班牙、波兰，客户大众集团、哈曼国
际于3月下旬停工，4月下旬逐步复工。
受前述客户停工影响，公司境外销售订单推迟，4、5月境外销售受到不利影响，5月下旬恢复供货，6月境外销售出货量恢复至去年同期的50%左右，7月境外销售出货量基本恢复至去年同期水平，截至本招股说明书签署日，境外客户订单状态和公司境外出货量在陆续恢复中。
IV、对采购的影响
报告期内，公司采购的产品主要为外购原材料及成品零部件，境外生产基地所采购的原材料70%-80%来源于境内。年3月末，发行人境内主要供应商已经复工复产。公司境内主要供应商可满足公司采购需求，新冠疫情未对公司采购业务造成重大不利影响。
（2）日常订单或重大合同的履行不存在障碍
截至本招股说明书签署日，公司境内外生产基地已全面复工，公司各生产基地的生产复工能够保障订单的顺利推进，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
五、一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
年一季度及年上半年，公司主要产品产量及销量情况如下：
疫情防控期间，发行人积极配合当地政府部门，严格按照防疫要求推进各项工作，发行人生产和人员状况均无异常现象出现。年1-6月受新冠疫情影响，公司境内、境外生产基地陆续出现停工，因生产工人到岗时间、根据当地政府规定停工等影响，当期实际产能较年同期有所下滑，产品产量和销量较去年同期亦有所下滑。截至本招股说明书签署日，公司生产经营已全面复工，但是境外下游客户不同程度的停工对公司年上半年经营业绩造成了一定的负面影响。
六、疫情对发行人的影响是暂时性的，公司已采取必要的解决措施，未来期间能够逆转并恢复正常状态，对发行人持续经营能力及发行条件未造成重大不利影响
年公司境外销售占主营业务收入的比例为64.71%，年上半年欧洲、美洲区域受新冠疫情影响较大，对公司年上半年经营业绩造成了较大的负面影响。公司已经采取了必要的措施，且随着境外各国疫情陆续得到控制，境外销售出货量已逐步恢复，因此新冠疫情未对发行人持续经营能力、发行上市
条件构成重大不利影响，具体如下：
（1）公司的应对措施
截至本招股说明书签署日，公司业务已基本恢复正常。疫情期间，公司通过如下措施减缓疫情负面冲击：
I、与主要客户保持密切联系
疫情期间，公司销售部门以电话、函件以及即时通讯手段保持与客户的密切联系；以视频会议代替面对面的方式，与客户进行产品开发、订单沟通等方面的交流。复工初期，针对国内部分地区物流不畅、复产延期的情况，公司与受影响的客户密切联系，自物流恢复时起及时安排产品交运，并对客户主动要求延期交付的订单逐一进行协调。3月中旬开始，面对境外疫情加速蔓延的趋势，部分境外客户开始停产停工，公司销售部门与海外客户持续充分沟通，妥善处理订单延期或取消的相关安排，并做好客户复工后及时办理交运的准备工作。
II、加大新客户、新项目的开发力度
报告期内，公司外销收入占比较高，部分外销客户受疫情影响较大。随着年3月中旬开始疫情在国外加速蔓延，相关下游客户生产经营受到不同程度影响。为应对海外客户复工复产时间的不确定性，公司一方面加强与原有客户沟通协调，积极跟踪新项目的进度；另一方面也加大新客户的开发力度，进一步挖掘新能源汽车的市场空间，提升市场份额。
III、提升远程办公能力和效率
公司通过加强IT能力建设，通过远程方式增加境内外经营主体间的沟通，持续推进客户项目推进、海外管控、联合研发与技术转化等关键事项，减少疫情的影响。
疫情阶段，公司通过远程方式增加境内外经营主体间的沟通，通过视频会议沟通的进展，对相关技术问题和标准确认；境内财务、人力资源、采购等职能部门通过视频会议、IT系统与海外经营主体的相关职能部门定期沟通，保证境外公司管控畅通。研发部门启用基于云平台的研发管理系统，进行代码、图纸版本控制，研发过程质量在线管理，在双方研发人员无法面对面交流的情况下，进一步提升远程协同研发效率。
此外，公司加强和鼓励境外子公司员工居家办公的工作方式，保障员工人身安全的同时也降低公司的营运成本。
IV、加强疫情防范、复工复产准备工作
公司利用境内主体复工复产经验，加强境外经营主体疫情防范，同时指导境外经营主体做好疫情防范措施，安全高效地复工复产。
（2）未来期间能够逆转并恢复正常状态，疫情对公司持续经营及发行条件未造成重大不利影响
①疫情对年上半年经营业绩产生一定的负面影响
根据前文所述，境内外新冠疫情对公司年上半年的采购、生产和销售等各环节均造成了一定的不利影响，特别是境外下游客户不同程度的停工对公司年上半年经营业绩造成了一定的负面影响。自年5月开始，全球汽车产量呈现增长趋势，市场开始呈现回暖态势，公司下游客户订单陆续恢复，公司7月境外外整体出货情况基本恢复去年同期水平。
②疫情对公司持续经营能力未造成重大不利影响
I、全球汽车市场仍然具有较大的发展潜力
全球汽车行业经过不断的革新和发展，已经成为世界上规模最大的产业之一，亦是世界各国工业发展的重要支柱产业。
虽然新冠疫情短期内对全球汽车行业造成了一定冲击，但是，从当前恢复程度来看，年5月开始全球汽车市场正平稳改善，产量环比增长，市场整体呈回暖态势。随着疫情逐步受控、刚性需求及政策效应逐步释放，中国车市受疫情影响的恢复速度好于预期，在全球范围内率先探底后加速回暖；从汽车行业长远发展来看，汽车产业具有连接工业和服务业的特点，其发展不仅可以带动相关工业，而且对相关服务业具有很大的带动作用，并且汽车工业产业链长，覆盖面广，上下游关联行业众多，在各国国民经济发展中都发挥着十分重要的作用，全球汽车行业整体仍然具有较大的发展潜力。
II、公司行业地位及客户关系未发生重大变化
公司作为国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系，具备较强的国际市场竞争能力。公司在行业内树立了良好业界口碑，与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关系，突出的同步开发能力和高质量的产品交付能力使公司获得诸多客户的信任及认可。下游汽车行业及整车厂商较为严苛的供应商认证体系，使进入其体系的供应商建立了一定的品牌壁垒，在一定程度上亦保证了公司与客户合作关系的稳定。
本次疫情属于全球突发公共卫生事件，未对发行人的行业地位及客户关系产生影响，疫情仅导致部分订单执行延后，但不会导致客户取消订单以及影响客户的市场份额。截至本招股说明书签署日，公司已为近30家汽车制造厂商的多个项目在量产供货，70多个定点项目将在未来1-2年内实现批量供货。
综上所述，本次疫情未对发行人的行业地位及客户关系产生影响，随着疫情逐步得到有效控制，客户的采购需求将逐步得到释放，本次疫情不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
③疫情对公司发行条件未造成重大不利影响
公司按照科创板上市第一套标准，即“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。年、年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为10,.17万元、7,.56万元，年1-6月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为.89万元。截至本招股说明书签署日，疫情对公司所产生的不利影响已基本消除，公司经营业绩仍符合发行条件。
综上，本次疫情未对发行人的行业地位及客户关系产生影响，随着疫情逐步得到有效控制，客户的采购需求将逐步得到释放，疫情对发行人的影响是暂时性的，对发行人的影响期间主要为年1-6月，发行人已采取必要的解决措施降低疫情影响，新冠疫情不会对发行人持续经营能力、发行条件构成重大不利影响。
结论：
新冠疫情对发行人及境外各子公司年1-6月的生产经营和财务状况造成一定的负面影响，目前已全面复工，日常订单或重大合同履行不存在障碍；疫情对发行人的影响仅为暂时性的，发行人已采取必要的解决措施降低疫情影响，疫情对发行人持续经营能力、发行条件不构成重大不利影响。
话题：关于现金流量
相关情况：招股说明书披露，年公司分红6,万元，现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”为11,.43万元，二者差异较大。
解释：
年分配股利、利润或偿还利息支付的现金科目明细如下：
年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与年分红金额差异的主要系年公司支付了年年度以及以前实施的现金分红，其中支付年年度决议分红的6,.00万元，以前年度决议分红的4,.18万元。
结论：
年现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”金额与资产负债表相关科目勾稽一致。
年我们
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